Cuándo crear una Sociedad Anónima Cerrada en Chile

En el dinámico panorama empresarial chileno, la elección de la estructura legal adecuada para tu negocio es una decisión crucial que puede tener un impacto significativo en su éxito a largo plazo. Entre las diversas opciones disponibles, la Sociedad Anónima Cerrada (S.A.C.) destaca como una alternativa particularmente atractiva para muchos emprendedores y empresarios en Chile. En este artículo exhaustivo, exploraremos en profundidad cuándo es apropiado crear una Sociedad Anónima Cerrada en Chile, sus ventajas, requisitos y consideraciones importantes para tomar esta decisión estratégica.

¿Qué es una Sociedad Anónima Cerrada en Chile?

En el contexto chileno, una Sociedad Anónima Cerrada es un tipo de empresa regulada por la Ley N° 18.046 sobre Sociedades Anónimas. Esta estructura combina características de las sociedades anónimas tradicionales con elementos más flexibles y personales, adaptados a las necesidades de empresas más pequeñas o familiares.

Características principales de una S.A.C. en Chile:

1. Número limitado de accionistas: En Chile, una S.A.C. puede tener hasta 50 accionistas. Si se supera este número, la sociedad debe transformarse en una Sociedad Anónima Abierta.
2. Acciones no inscritas en el Registro de Valores: A diferencia de las sociedades anónimas abiertas, las acciones de una S.A.C. no se cotizan en bolsa, lo que proporciona mayor privacidad y control sobre la propiedad de la empresa.
3. Administración flexible: Las S.A.C. en Chile pueden ser administradas por un directorio o directamente por un gerente general, según lo establezcan los estatutos.
4. Responsabilidad limitada de los accionistas: Los accionistas solo responden por el monto de sus aportes, protegiendo así su patrimonio personal de las deudas de la empresa.
5. Fiscalización opcional de la Comisión para el Mercado Financiero (CMF): Las S.A.C. pueden optar voluntariamente por someterse a la fiscalización de la CMF.

Diferencia entre Sociedad Anónima Abierta y Sociedad Anónima Cerrada en Chile

Es importante comprender la distinción entre una Sociedad Anónima Abierta y una Sociedad Anónima Cerrada en el contexto chileno:

1. Número de accionistas:
   • S.A. Abierta: Puede tener un número ilimitado de accionistas
   • S.A.C.: Está limitada a un máximo de 50.
2. Negociación de acciones:
   • S.A. Abierta: Las acciones pueden ser libremente negociadas en el mercado de valores. 
   • S.A.C.:  Las acciones no se cotizan en bolsa y su transferencia está generalmente restringida.
3. Fiscalización:
   • S.A. Abiertas: Están obligatoriamente sujetas a la fiscalización de la CMF.
   • S.A.C.: Esta fiscalización es opcional.
4. Requisitos de información:
   • Las S.A. Abiertas: Tienen mayores obligaciones de transparencia y divulgación de información al público. 
   • S.A.C.: Tienen requisitos menos estrictos en este aspecto.
5. Captación de capital:
   • Las S.A. Abiertas: Tienen mayor facilidad para captar capital a través de la emisión pública de acciones.
   • S.A.C.: Al ser cerradas, tienen opciones más limitadas pero mantienen un control más estrecho sobre la propiedad.

Diferencia entre Sociedad por Acciones (SpA) y Sociedad Anónima Cerrada (SAC) en Chile

Es importante entender las diferencias entre estos dos tipos de sociedades en Chile, ya que ambas son opciones populares para emprendedores y empresas en crecimiento:

1. Número de accionistas:
   • SpA: Puede tener un solo accionista y no tiene límite máximo.
   • SAC: Requiere mínimo dos accionistas y máximo 50.
2. Flexibilidad estatutaria:
   • SpA: Ofrece mayor flexibilidad en la redacción de estatutos y acuerdos entre accionistas.
   • SAC: Tiene una estructura más rígida, regulada por la Ley de Sociedades Anónimas.
3. Administración:
   • SpA: Puede ser administrada libremente según lo establezcan los estatutos, incluso por el accionista único.
   • SAC: Requiere una estructura más formal, generalmente con un directorio o un gerente general.
4. Capital social:
   • SpA: Permite mayor flexibilidad en la forma de aportar y aumentar el capital.
   • SAC: Tiene reglas más estrictas sobre la suscripción y pago del capital.
5. Transformación:
   • SpA: Puede transformarse en otro tipo de sociedad por decisión del accionista o accionistas.
   • SAC: La transformación requiere un proceso más complejo y acuerdo de los accionistas.
6. Fiscalización:
   • SpA: No está sujeta a la fiscalización de la Comisión para el Mercado Financiero (CMF), a menos que voluntariamente se someta a ella.
   • SAC: Puede optar por la fiscalización voluntaria de la CMF.
7. Emisión de acciones:
   • SpA: Permite la creación de distintas clases de acciones con derechos diferenciados.
   • SAC: Tiene menos flexibilidad en la creación de clases de acciones.

La elección entre SpA y SAC dependerá de factores como el número de socios, la necesidad de flexibilidad en la gestión, los planes de crecimiento y la estrategia de captación de capital.

¿Cuándo es apropiado crear una Sociedad Anónima Cerrada en Chile?

La decisión de establecer una S.A.C. en Chile depende de varios factores. Analicemos las situaciones en las que esta estructura empresarial puede ser la más adecuada:

1. Empresas familiares en crecimiento

Si tienes un negocio familiar en Chile que está experimentando un crecimiento significativo, la transición a una S.A.C. puede ser ideal. Esta estructura permite mantener el control dentro de la familia mientras se profesionaliza la gestión de la empresa.

Ejemplo: Una empresa familiar de producción de vinos en el Valle Central de Chile que ha crecido significativamente en los últimos años. Convertirla en una S.A.C. permitiría mantener el control familiar mientras se atrae inversión y talento profesional para expandir la producción y las exportaciones.

2. Startups tecnológicas chilenas con potencial de crecimiento

Para las startups chilenas que anticipan un crecimiento acelerado y posiblemente necesiten atraer inversión externa en el futuro, una S.A.C. ofrece la flexibilidad necesaria.

Ejemplo: Una startup de Santiago que ha desarrollado una plataforma de telemedicina innovadora. Estructurarla como una S.A.C. permitiría a los fundadores mantener un control estrecho sobre la dirección de la empresa, mientras se preparan para futuras rondas de inversión de fondos de capital de riesgo chilenos o internacionales.

3. Proyectos de inversión conjunta en sectores clave de Chile

Cuando varias empresas chilenas o extranjeras desean unirse para un proyecto específico en sectores clave como minería, energía renovable o infraestructura, una S.A.C. puede ser la solución ideal.

Ejemplo: Tres empresas (una chilena, una canadiense y una australiana) deciden colaborar en un proyecto de exploración minera en el norte de Chile. Crear una S.A.C. para este proyecto conjunto permitiría una clara delimitación de responsabilidades y beneficios, mientras mantienen sus operaciones individuales separadas.

4. Empresas que buscan profesionalización sin perder control

Para negocios chilenos que desean dar el salto a una estructura más formal y profesional, pero sin la complejidad de una sociedad anónima abierta, la S.A.C. es una excelente opción.

Ejemplo: Una empresa de servicios de ingeniería en Concepción que ha operado como una sociedad de responsabilidad limitada durante años podría beneficiarse de la transición a una S.A.C. Esto le permitiría profesionalizar su imagen y operaciones, establecer una estructura de gobierno corporativo más sólida, y potencialmente atraer talento de alto nivel ofreciendo participación accionaria.

5. Negocios que requieren protección patrimonial en sectores de alto riesgo

La responsabilidad limitada que ofrece una Sociedad anónima cerrada. es crucial para empresas que operan en sectores de alto riesgo en Chile.

Ejemplo: Una empresa de biotecnología en Valparaíso que desarrolla nuevos tratamientos médicos se beneficiaría enormemente de la estructura de S.A.C. La naturaleza de alto riesgo de la investigación y desarrollo en este campo hace que la protección del patrimonio personal de los fundadores sea crucial.

Ventajas detalladas de crear una Sociedad Anónima Cerrada en Chile

1. Flexibilidad en la gestión

• Administración adaptable: Puede ser gestionada por un directorio o directamente por un gerente general, según lo que mejor se adapte a las necesidades de la empresa.
• Toma de decisiones ágil: Con un número limitado de accionistas, las decisiones pueden tomarse de manera más rápida y eficiente.
• Menos burocracia: Comparada con las S.A. Abiertas, las S.A.C. tienen menos requisitos regulatorios, lo que permite una operación más ágil.

2. Protección del patrimonio personal

• Responsabilidad limitada: Los accionistas solo responden por el capital aportado a la sociedad, protegiendo sus bienes personales.
• Separación clara entre empresa y propietarios: Facilita la distinción entre las finanzas personales y las de la empresa.

3. Atracción de inversión y talento

• Estructura atractiva para inversores: Permite la entrada de nuevos accionistas de manera controlada, lo cual es atractivo para inversores que buscan participar en empresas prometedoras.
• Planes de incentivos: Facilita la implementación de planes de incentivos basados en acciones para empleados clave, ayudando a atraer y retener talento.

4. Continuidad y transferencia del negocio

• Facilidad de transferencia: La propiedad de la empresa se puede transferir fácilmente mediante la venta de acciones.
• Sucesión empresarial: Ideal para la planificación de la sucesión en empresas familiares chilenas.

5. Imagen corporativa y credibilidad

• Profesionalismo: Proyecta una imagen de solidez y profesionalismo en el mercado chileno.
• Acceso a financiamiento: Puede facilitar el acceso a financiamiento bancario y contratos con grandes empresas en Chile.

Requisitos para crear una Sociedad Anónima Cerrada en Chile

1. Número de accionistas: Mínimo de dos accionistas y máximo de 50.
2. Capital social:
   • No existe un monto mínimo de capital social requerido por ley.
   • El capital debe estar totalmente suscrito y pagado en el plazo que determinen los estatutos.
3. Nombre de la sociedad:
   • Debe incluir la expresión «Sociedad Anónima Cerrada» o la sigla «S.A.C.»
   • Se debe verificar la disponibilidad del nombre en el Registro de Comercio.
4. Domicilio: Debe establecerse un domicilio en Chile.
5. Duración: Puede ser indefinida o por un plazo determinado.
6. Objeto social: Debe describir las actividades principales de la empresa.
7. Administración:
   • Puede ser por un directorio o un gerente general, según lo establezcan los estatutos.
   • Si se opta por un directorio, debe tener al menos tres miembros.
8. Junta de accionistas: Órgano supremo de la sociedad que toma las decisiones más importantes.

Proceso de creación de una Sociedad anónima cerrada en Chile

En Chile, el proceso de creación de una Sociedad Anónima Cerrada se ha simplificado considerablemente gracias a la plataforma empresa en un dia. Este sistema permite constituir una sociedad de manera rápida y en línea. Sin embargo, también se mantiene la opción tradicional. Veamos ambos procesos:

Proceso a través de Registro de Empresas y Sociedades

1. Registro en la plataforma: Crear una cuenta en www.registrodeempresasysociedades.cl utilizando tu Clave Única.
2. Selección del tipo de sociedad: Elegir «Sociedad Anónima Cerrada» como tipo de sociedad a constituir.
3. Completar el formulario: Ingresar la información requerida, incluyendo nombre de la sociedad, domicilio, objeto social, capital, accionistas y administración.
4. Firma electrónica: Los socios deben firmar electrónicamente el documento de constitución utilizando su Clave Única.
5. Pago de derechos: Realizar el pago de los derechos correspondientes en línea.
6. Obtención de RUT: Una vez aprobada la constitución, se asigna automáticamente el RUT de la sociedad.
7. Inicio de actividades: Realizar el inicio de actividades ante el Servicio de Impuestos Internos (SII) a través de la misma plataforma.

Este proceso puede completarse en tan solo un día hábil, siempre que toda la información esté correcta y los socios firmen oportunamente.

Proceso tradicional:

Si se prefiere el método tradicional o si la constitución requiere estatutos más complejos, los pasos son:

1. Reserva de nombre: Verificar la disponibilidad del nombre en el Registro de Comercio.
2. Redacción de estatutos: Elaborar los estatutos de la sociedad con un abogado.
3. Escritura pública: Firmar la escritura pública de constitución ante un notario.
4. Publicación en el Diario Oficial: Publicar un extracto de la escritura en el Diario Oficial dentro de 60 días desde la fecha de la escritura.
5. Inscripción en el Registro de Comercio: Inscribir la sociedad en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces correspondiente al domicilio social.
6. Inicio de actividades ante el SII: Obtener el RUT e iniciar actividades ante el Servicio de Impuestos Internos.

Independientemente del método elegido, es recomendable contar con asesoría legal y contable para asegurar que la constitución de la sociedad se ajuste a las necesidades específicas del negocio y cumpla con todas las normativas vigentes.

Consideraciones fiscales y legales en Chile

Régimen tributario

• Las S.A.C. están sujetas al régimen general de impuesto a la renta.
• Deben pagar el Impuesto de Primera Categoría sobre sus utilidades.
• Los accionistas pagan impuestos sobre los dividendos recibidos.
• Es importante considerar las implicaciones del régimen tributario elegido (Semi Integrado o Integrado) en la planificación fiscal de la empresa y sus accionistas.

Cumplimiento regulatorio

• Obligación de llevar contabilidad completa.
• Presentación de declaraciones juradas anuales.
• Celebración de juntas ordinarias de accionistas al menos una vez al año.
• Mantener libros sociales actualizados (libro de actas, registro de accionistas, etc.).
• Cumplimiento de las normas laborales y previsionales para los empleados.

Gobierno corporativo

• Establecimiento de políticas claras de gobierno corporativo.
• Definición de roles y responsabilidades del directorio (si lo hubiere) y la gerencia.
• Implementación de sistemas de control interno y gestión de riesgos.

Desafíos y consideraciones adicionales

1. Crecimiento y expansión

A medida que la empresa crece, puede ser necesario reevaluar la estructura societaria. Si la Sociedad anónima cerrada supera los 50 accionistas o decide cotizar en bolsa, deberá transformarse en una Sociedad Anónima Abierta.

2. Atracción de inversión

Aunque la S.A.C. permite la entrada de nuevos accionistas, las restricciones en la transferencia de acciones pueden limitar las opciones de financiamiento en comparación con una sociedad anónima abierta.

3. Profesionalización de la gestión

Con el crecimiento, puede ser necesario transitar de una gestión familiar a una más profesional, lo que puede generar desafíos en la toma de decisiones y la cultura empresarial.

4. Cumplimiento normativo

A medida que la empresa crece y se vuelve más compleja, el cumplimiento de las normativas fiscales, laborales y sectoriales puede volverse más desafiante y requerir recursos adicionales.

Conclusión

La Sociedad Anónima Cerrada en Chile ofrece una estructura flexible y protectora para empresas en crecimiento, startups, y negocios familiares. Su capacidad para combinar el control cercano con la posibilidad de atraer inversión la hace ideal para muchos emprendimientos chilenos.

Las principales ventajas de la S.A.C. incluyen:

• Flexibilidad en la gestión
• Protección del patrimonio personal de los accionistas
• Posibilidad de atraer inversión de manera controlada
• Facilidad para la sucesión y transferencia del negocio
• Imagen corporativa sólida

Sin embargo, la decisión de crear una S.A.C. debe basarse en una evaluación cuidadosa de los objetivos empresariales, planes de crecimiento y necesidades de gestión específicas de cada negocio. Es fundamental considerar:

1. El número actual y proyectado de accionistas
2. Las necesidades de financiamiento a corto y largo plazo
3. La complejidad de la estructura de gobierno deseada
4. Los planes de expansión y crecimiento
5. Las implicaciones fiscales y regulatorias

La S.A.C. se presenta como una opción atractiva para aquellos que buscan una estructura que les permita crecer y profesionalizarse, manteniendo al mismo tiempo un control estrecho sobre su empresa. Ya sea que estés liderando una startup tecnológica en Santiago, expandiendo un negocio familiar en el sur, o colaborando en un proyecto de inversión en el norte del país, la Sociedad anónima cerrada. ofrece una plataforma sólida para el éxito empresarial en Chile.

Es recomendable contar con asesoría legal, contable y financiera especializada para navegar el proceso de constitución y asegurar el cumplimiento de todas las obligaciones legales y fiscales. Además, es importante revisar periódicamente la estructura societaria para asegurarse de que sigue siendo la más adecuada a medida que la empresa evoluciona y crece.

La elección de crear una Sociedad Anónima Cerrada puede ser un paso crucial en el camino hacia el éxito empresarial en Chile. Con la planificación adecuada y una comprensión clara de sus ventajas y desafíos, la S.A.C. puede proporcionar la base sólida que tu negocio necesita para prosperar en el competitivo mercado chileno.