Venta de acciones de una SpA por Empresa en un Día (RES) — Guía práctica

Para vender acciones de una SpA creada en “Empresa en un Día”, firma una cesión con FEA en RES o ante notario y actualiza el Registro de Accionistas. Revisa estatutos (tanteo, consentimientos), respalda el precio de mercado y calcula el mayor valor a efectos del SII. Cierre válido, trazable y sin sorpresas.

La venta de acciones de una SpA no debería ser un salto al vacío. Si tu sociedad está constituida en Empresa en un Día (Registro de Empresas y Sociedades, Ley N°20.659), hoy puedes transferir acciones 100% online con Firma Electrónica Avanzada (FEA) o, si prefieres, vía notaría y luego actualizar los registros internos.
El problema es que un detalle mal hecho —no revisar estatutos, saltarte el Registro de Accionistas, fijar mal el precio o no considerar impuestos— puede dejarte con un contrato impugnable, multas o diferencias con el SII.

En esta guía aprenderás, con foco en Chile y actualizado a la normativa vigente, cómo ejecutar una venta de acciones de una SpA por RES paso a paso, qué debe contener el contrato, cómo tributa el mayor valor y qué errores evitar. Incluye checklist, ejemplos prácticos y comparación con alternativas como el aumento de capital. Si quieres vender rápido y bien, con respaldo legal y tributario, aquí tienes el mapa completo.

Qué significa la venta de acciones de una SpA creada en RES

Vender acciones es transferir parte o la totalidad de tu participación a otra persona natural o jurídica. En una SpA, las acciones son libremente cesibles salvo que los estatutos establezcan restricciones.

Si tu SpA se constituyó en RES, puedes materializar la cesión en la plataforma con FEA. Si prefieres el camino tradicional, puedes firmar en notaría y luego inscribir la transferencia en el Registro/Libro de Accionistas.
En ambos casos, la validez práctica depende de dos claves: respetar estatutos y dejar la cesión inscrita en el Libro/Registro de Accionistas.

Antes de vender: revisa estatutos y pactos

Restricciones típicas: derecho a tanteo, consentimientos, vesting

• Derecho a tanteo o preferencia: ofrece primero las acciones a los actuales accionistas en igual precio y condiciones (respeta plazos y forma de notificación).
• Consentimientos: algunos estatutos exigen aprobación del administrador, directorio o junta.
• Vesting / permanencia: acciones sujetas a devengo o restricciones por tiempo.
• Drag-along / tag-along: pueden obligar a vender o permitir acompañar ventas mayoritarias.
• Otras limitaciones: no ceder a competidores, confidencialidad, no competencia.

Documentos previos: cap table, títulos y libro de accionistas

• Cap table actualizado: acciones por accionista, series y preferencias.
• Títulos/constancias: revisa numeración y estado si emites títulos.
• Registro de Accionistas (Libro): prueba interna de propiedad y transferencias; si está desactualizado, corrige antes de vender.
• Due diligence express: situación tributaria, deudas, juicios, contratos clave, poderes, patentes, relación con bancos y proveedores.

Vender acciones por Empresa en un Día (RES): paso a paso

Requisitos: FEA, perfil de usuario y datos de la operación

• FEA de vendedor y comprador (prestadores acreditados: p. ej., firmaya, Acepta, E-Sign).
• Acceso al perfil del representante en RES si necesitaras actos adicionales (p. ej., cambiar administrador).
• Datos de la transacción: RUT, nombre, domicilio, número de acciones, precio, forma de pago y fecha de cierre.

Flujo en plataforma y tiempos de firma

1. Ingreso a RES: en tuempresaenundia.cl con ClaveÚnica o credenciales. Selecciona la sociedad y el acto “Cesión de Acciones” (o equivalente).
2. Completa datos: vendedor/comprador, cantidad, precio y condiciones.
3. Firma con FEA: el sistema envía solicitudes y ambas partes firman en línea.
4. Documento con folio: RES emite el instrumento; descárgalo y archívalo.
5. Registro interno inmediato: inscribe en el Registro/Libro de Accionistas (fecha, acciones, RUT del comprador, folio del acto). Emite constancia o nuevo título si aplica.
6. Ajustes posteriores: si cambia el control, evalúa actualizar representante legal, administradores o poderes en RES; informa a banco, proveedores y contrapartes.
7. Plazos: si todos tienen FEA, el flujo puede cerrarse en horas. Recomendado inscribir en el Libro el mismo día del acto.

Tip Lofwork: si no tienes FEA, podemos habilitarla y ejecutar la cesión en 24–48 h hábiles, sujeto a validación del proveedor.

Alternativa: venta vía notaría y actualización interna

Contrato de cesión de acciones: contenido mínimo

• Partes y RUT.
• Sociedad (razón social, RUT, domicilio).
• Número/serie de acciones que se ceden.
• Precio, moneda, forma y fecha de pago.
• Declaraciones y garantías (titularidad libre de gravámenes, no litigio, cumplimiento tributario, info financiera).
• Condiciones suspensivas (tanteo, aprobaciones, bancos).
• Fecha de transferencia y efectos.
• Responsabilidad por contingencias y límites (cap).
• Confidencialidad, no competencia y resolución de controversias.

Inscripción en el Registro de Accionistas y emisión de constancias

• La cesión es oponible a la sociedad solo cuando queda inscrita en el Registro/Libro. Hazlo de inmediato.
• Asienta fecha, partes, acciones, (opcional) precio referencial, folio del documento y forma de pago. Emite certificado o título.
• Actualizar en RES no siempre es obligatorio, pero facilita trato con bancos, inversionistas y terceros.

Impuestos por venta de acciones SpA en Chile

Cálculo del mayor valor y costo tributario

• Mayor valor = Precio de venta – Costo tributario ajustado.
• Costo base: aporte de capital por esas acciones + primas de emisión + utilidades capitalizadas que hayan incrementado su valor + gastos necesarios (p. ej., honorarios legales razonables).
• Reajuste: usualmente por IPC desde aporte hasta la venta.
• Tributación (SpA sin presencia bursátil):
  • Persona natural residente: integra al Global Complementario (F22).
  • Empresa: Primera Categoría, con integración según régimen.
• Habitualidad: si el SII califica habitualidad, podría tratarse como renta activa.

Ejemplo (simplificado)
Aportaste $20.000.000 por 20.000 acciones (2021). Vendes 10.000 en 2025 por $25.000.000.
Costo proporcional $10.000.000, reajuste +12% → $11.200.000.
Gastos legales $600.000.
Mayor valor: $25.000.000 − ($11.200.000 + $600.000) = $13.200.000 (base a declarar).

Tasación del SII y operaciones entre relacionados

• Art. 64 CT / precios de transferencia: el SII puede tasar si detecta precio bajo mercado, sobre todo entre relacionados; riesgo de determinar mayor valor extra o incluso donación.
• Recomendación: sustenta el precio con valoración (múltiplos, flujos, últimas rondas), y déjalo en el contrato.

No residentes: impuesto adicional y convenios

• Vendedor no residente: regla general Impuesto Adicional (35%), con créditos o beneficios por convenios.
• Retención: según el caso, comprador o sociedad retienen.
• Checklist: certificado de residencia fiscal, revisión de convenio y cálculo de retenciones antes del cierre.

Venta parcial vs. total vs. aumento de capital: comparación práctica

Opción	Pros	Contras	Ideal para
Venta parcial (secundaria)	Liquidez al vendedor, no diluye a otros	No entra dinero a la empresa; posible tanteo; sensibilidad si entra competidor	Salida de cofundador, ordenar cap table
Venta total (100%)	Salida limpia; comprador toma control	DD más profunda; garantías extendidas; ajustes de precio	Exit o traspaso completo
Aumento de capital (primaria)	Entra dinero a la SpA; financia crecimiento; ordena gobierno	Dilución; requiere acuerdos/estatutos	Levantar inversión para la empresa

Tip Lofwork: muchas rondas combinan primaria (dinero a la empresa) con secundaria (liquidez a fundadores), con tag/drag bien diseñados.

Errores frecuentes y cómo evitarlos

• No revisar estatutos y pactos → incumples tanteo/consentimientos.
  Solución: checklist legal previo.
• Omitir el Registro de Accionistas → cesión sin oponibilidad.
  Solución: inscribir el mismo día del cierre.
• Precio simbólico sin sustento → tasación SII o donación.
  Solución: valoración y data financiera.
• No actualizar poderes/representante → bloqueos con bancos.
  Solución: acto posterior en RES y comunicación a terceros.
• Sin FEA → atrasos.
  Solución: tramitar FEA antes del cierre.
• Contrato débil → sin garantías/límites.
  Solución: minuta robusta y adaptada.
• Olvidar impuestos → mal F22.
  Solución: cálculo preliminar y respaldo de costo.

Checklist y plazos recomendados

Una semana antes

• Revisión de estatutos, pactos y tanteo.
• Due diligence express y data room básico.
• Definir precio y condiciones; borrador de contrato.
• Tramitar FEA si usarás RES.

48–72 h antes

• Confirmar datos en RES y poderes.
• Verificar Registro/Libro al día.

Día del cierre

• Firma en RES con FEA o firma ante notario.
• Inscripción inmediata en el Registro/Libro.
• Certificados/títulos y (si aplica) actualización en RES.

48 h posteriores

• Comunicar a banco, SII (p. ej., cambio de representante), clientes y proveedores.
• Ajustes de gobierno corporativo, poderes y contratos.

Anual

• La sociedad informa propietarios al 31/12 vía la DJ vigente (p. ej., DJ 1923 u otra que la reemplace).
• El vendedor declara el mayor valor en el F22 del año tributario siguiente.

Cómo te ayuda Lofwork

Legal corporativo

• Revisión de estatutos y pactos.
• Contrato de cesión con garantías, confidencialidad y límites.
• Ejecución en RES con FEA o notaría.
• Registro de Accionistas y (si aplica) cambios de administradores/poderes.

Tributario

• Costo tributario y mayor valor.
• Estrategia y respaldo ante SII.
• Retenciones en ventas a no residentes.

Gestión y cierre

• Due diligence express.
• Coordinación con bancos y stakeholders.
• Checklist de cierre y archivo digital.

Preguntas frecuentes

1) ¿Puedo vender acciones de mi SpA directamente en RES?

Sí. Si tu SpA está en RES, usa el acto Cesión de Acciones y firma con FEA. Igual debes actualizar el Registro de Accionistas y emitir constancias internas.

2) ¿Necesito FEA para vender en RES?

Sí. Si no la tienes, puedes firmar ante notario y luego inscribir en el Registro. También puedes obtener FEA con proveedores acreditados (rápido y 100% online).

3) ¿Cómo tributa la venta sin presencia bursátil?

El mayor valor (precio − costo reajustado − gastos) se suma al Global Complementario (persona natural) o va a Primera Categoría (empresa), según régimen.

4) ¿Qué pasa con el derecho a tanteo?

Debes respetarlo: ofrece a actuales accionistas en mismo precio/condiciones y documenta notificaciones/renuncias.

5) ¿Es obligatorio notarizar si uso RES?

No. La FEA en RES tiene validez legal. Algunas contrapartes piden copia protocolizada por política; puede hacerse.

6) ¿Hay impuesto de timbres?

No aplica a la venta de acciones. Lo relevante es el mayor valor y, si son relacionados, evitar precios fuera de mercado.

7) ¿Qué actualizo después del cierre?

Registro/Libro, cambios de representante/poderes en RES, avisos a bancos/terceros y preparar documentación para SII (DJ de dueños; F22 del vendedor).

Conclusión

La venta de acciones de una SpA creada en Empresa en un Día es directo si sigues el orden correcto: revisa estatutos y pactos, fija un precio defendible, firma (RES con FEA o notaría), inscribe en el Registro de Accionistas y calcula tus impuestos. Con un contrato sólido, respaldo de valoración y registros al día, cierras sin sobresaltos.