Sociedad de Responsabilidad Limitada (LTDA): ¿Qué es y Cómo Funciona?

Cuando vamos a emprender acompañados de socios, pensamos en que figura legal debemos elegir para nuestra constitución de sociedad. En dicho caso hay dos tipos de sociedades que pueden ser utilizadas cuando hay mas de un socio, nos referimos a la Sociedad por Acciones o la Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL).

Bueno ya que en otra nota anterior abordamos las características de la SpA, así que en esta ocasión hablaremos acerca de las Sociedades Limitadas o Sociedad de Responsabilidad Limitada.

¿Qué es una Sociedad de Responsabilidad Limitada?

En Chile existen diferentes tipos de empresas. Uno de estos es la Empresa de Responsabilidad Limitada (Ltda) o la Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL). Esta corresponde a una persona jurídica conformada por un mínimo de dos socios y un máximo de cincuenta. Dichos socios pueden ser personas naturales o jurídicas.

Características de la sociedad de responsabilidad Limitada (Ltda)

Como mencionamos, esta sociedad de responsabilidad limitada puede conformarse con 2 hasta 50 socios como máximo. Pero más allá de esto, hay otras características que la definen:

• Los socios limitan su responsabilidad al capital que cada uno ha aportado. Esto debe expresarse de manera detallada, señalando el porcentaje específico. Si la empresa debe cumplir con obligaciones tributarias, cada socio es responsable por su porcentaje.
• La razón social debe contener el rubro o los apellidos de, al menos, uno de los socios, seguido de la palabra «Limitada».
• Puede tener uno o varios giros sociales.
• Por lo general, es administrada por sus socios de común acuerdo. Esto puede llevarse a cabo por uno o más socios, según lo indiquen los estatutos.
• Pueden incorporarse nuevos socios mediante una cesión de derechos o realizar un aumento del capital, de esta forma el nuevo socio puede ingresar su aporte. Para esto, debe tenerse el consentimiento de todos los participantes.
• Para cualquier cambio de estatuto o disolución de la sociedad de responsabilidad limitada, todos sus participantes deben estar de acuerdo y suscribir el formulario pertinente.

¿Complicado? aquí te lo dejamos un poco mas resumido

Administración de la Sociedad de responsabilidad limitada

La administración de esta sociedad de responsabilidad limitada se realiza por los socios, a menos que, en los estatutos se indique a un tercero como administrador de la sociedad.

Cuando la empresa es administrada por todos los socios deben tener la precaución de que si la administran todos de forma conjunta, se verán en la obligación de firmar todos los documentos que sean asociados a la empresa. Por ejemplo, si es necesario firmar un contrato comercial, todos los socios deben firmar el mismo, para los temas financieros, como la emisión de cheques es la misma situación. No obstante, cuando se elige una administración indistinta, cualquiera de los socios puede firmar contratos, emitir pagos, etc.

En este último caso puede existir un desorden, por lo mismo siempre recomendamos que se establezca un líder o único administrador para no entorpecer la gestión.

Requerimiento de la Sociedad de responsabilidad Limitada

Un requerimiento es que el nombre debe finalizar con la palabra Limitada, así se establece que los socios responden hasta sus aportes, incluso pueden responder hasta un monto mayor a sus aportes si se establece en la escritura de constitución.

Como hemos mencionado en otras notas, se requiere:

• Una dirección tributaria y comercial para la sociedad, recuerda que el uso de las mejores oficinas virtuales, como las de Lofwork, son una excelente alternativa.
• Actividad económica, en este caso la empresa puede realizar más de una actividad económica, por lo que es necesario incluir todo lo que esperan que pueda realizar la empresa hoy y quizás hasta en 10 años más.
• Recuerda que cuando redactan la escritura puedes incluir de forma amplia las actividades que realizará la empresa, no obstante, cuando inicias actividades debes señalar de forma puntual a que se dedicarán.

Por eso les recomiendo que indiquen única y exclusivamente el giro con el que comenzarán, así no tendrán que reunir documentación adicional para el Servicio de impuestos internos.

Vender participación de los socios de una Sociedad Limitada.

En este caso la venta de participación de una Sociedad de responsabilidad Limitada no es tan sencillo como en la SpA, esto debido a que las ventas de la participación que deseen realizar se ejecutarán dependiendo de a quién desees vender.

Si deseas vender a una persona o empresa que no tiene relación con los demás socios existentes, en ese caso, deberá informar con detalle, a quien desea vender la participación, a qué precio, cuál será su forma de pago, entre otros.

Esto deberá ser informado a la Junta de la empresa, donde el Administrador convocará esta reunión y donde la mayoría debe dar consentimiento a la compraventa.

Hasta el minuto, el gasto de cónyuges o hijos de los socios de una sociedad limitada será un gasto rechazado, por lo que deben tener precaución con este punto para no aumentar los impuestos a pagar en el proceso de declaración de renta anual.

Como crear una Sociedad de responsabilidad limitada

Establecer una empresa es emocionante, pero puede ser confuso. Si estás pensando en crear una Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL) en Chile, aquí te explicamos cómo hacerlo paso a paso.

1. Definición de la Sociedad: Antes de comenzar, es esencial tener claridad sobre quiénes serán los socios y cuál será la dirección del negocio. Es importante que todos estén alineados en cuanto a sus expectativas y contribuciones.
2. Elección del Nombre y Objeto Social: Elige un nombre único que refleje la identidad y actividad de la empresa. Además, define el objeto social, es decir, las actividades económicas que la empresa llevará a cabo.
3. Capital Social: Determina la cantidad de dinero o bienes que cada socio aportará al inicio de la empresa. Aunque no hay un monto mínimo establecido por ley, es recomendable ser realista y considerar las necesidades financieras iniciales.
4. Redacción de los Estatutos: Es momento de establecer las reglas del juego. Los estatutos deben incluir información sobre quiénes son los socios, cómo se tomarán las decisiones, cómo se administrará la empresa y otros detalles importantes.
5. Formalización ante Notario: Una vez redactados los estatutos, es necesario formalizarlos mediante una escritura pública ante notario. Esta escritura dará validez legal a la sociedad y establecerá las bases de su funcionamiento.
6. Registro e Inscripción: Después de firmar la escritura pública, se debe inscribir la sociedad en el Registro de Comercio correspondiente a su domicilio. Además, se debe publicar un extracto de la escritura en el Diario Oficial para que la sociedad adquiera personalidad jurídica.
7. RUT y Declaración de Inicio de Actividades: Obtén el Rol Único Tributario (RUT) de la empresa en el Servicio de Impuestos Internos (SII) y declara el inicio de actividades dentro de los primeros dos meses después de la constitución. Esto permitirá que la empresa opere legalmente y cumpla con sus obligaciones tributarias.
8. Cuenta Bancaria y Facturación: Finalmente, abre una cuenta bancaria a nombre de la empresa y organiza la emisión de facturas para comenzar a operar de manera formal y transparente.

Siguiendo estos pasos, podrás establecer una Sociedad de Responsabilidad Limitada en Chile de manera adecuada y cumpliendo con todos los requisitos legales.

Modalidades para crear una LTDA

En Chile, existen dos métodos principales para hacerlo: a través de la plataforma «Empresa en un Día» y el método tradicional. A continuación, explicaremos en detalle cada uno de estos métodos y cómo puedes utilizarlos para crear tu SRL.

1. Empresa en un Día:

• Proceso: Este método permite la creación y formalización de empresas de manera rápida y en línea a través del portal de Registro de Empresas y Sociedades (RES).
• Requisitos:
  • Identificación de Socios: Todos los socios deben contar con su cédula de identidad vigente.
  • Elección del Nombre: Debe seguir una estructura específica que incluya la actividad de la empresa, el nombre o apellido de los socios y «Sociedad de Responsabilidad Limitada».
  • Objeto Social: Define la actividad económica principal que realizará la empresa.
  • Capital Social: No hay un mínimo establecido, pero es importante tener una idea aproximada de cuánto dinero se aportará.
  • Domicilio: Es necesario definir la dirección de la empresa.
  • Firma Electrónica: Se requiere una firma electrónica avanzada (FEA), que se obtiene a través de un certificado digital emitido por el Servicio de Registro Civil e Identificación.
• Ventajas:
  • Rápido y en línea: Todo el proceso se puede completar en 24 horas si se cuenta con la documentación necesaria.
  • Económico: No es necesario acudir a una notaría, lo que puede ahorrar costos.

Método Tradicional:

• Proceso: En este método, se realiza el trámite de constitución de la empresa de manera presencial, generalmente con la ayuda de un abogado o gestor.
• Requisitos:
  • Los mismos que en la modalidad de Empresa en un Día, pero los documentos se presentan de forma física en una notaría.
• Pasos:
  • Redacción de Estatutos Sociales: Se redactan los estatutos de la empresa, especificando los detalles de la sociedad y las reglas de funcionamiento.
  • Firma de Escritura Pública: Se firma la escritura pública ante notario, donde se formaliza la constitución de la sociedad.
  • Inscripción en el Registro de Comercio: Una vez firmada la escritura, se debe inscribir la sociedad en el Registro de Comercio correspondiente al domicilio de la empresa.
• Ventajas:
  • Flexibilidad: Aunque puede tomar más tiempo y ser un poco más costoso que la modalidad en línea, ofrece flexibilidad en el proceso y permite mayor personalización de los estatutos sociales.

En resumen, tanto la modalidad de «Empresa en un Día» como el método tradicional tienen sus ventajas y se adaptan a las necesidades y preferencias de cada emprendedor. La elección dependerá del tiempo, los recursos y la comodidad de cada persona.

Ventajas y Desventajas de las Sociedades de Responsabilidad Limitada (LTDA)

Si aún no estás seguro de elegir una Sociedad de Responsabilidad Limitada como la estructura ideal para tu empresa, aquí te presentamos una lista de sus principales ventajas y desventajas:

Ventajas

1. Protección del Patrimonio Personal: Los socios de una SRL disfrutan de una responsabilidad limitada, lo que significa que sus bienes personales están protegidos en caso de deudas o problemas financieros de la empresa.
2. Flexibilidad en la Gestión: La SRL ofrece una gestión más flexible y menos formal en comparación con otras estructuras legales, como las sociedades anónimas. Esto permite una toma de decisiones más ágil y adaptativa.
3. Facilidad de Transferencia de Cuotas: A diferencia de las acciones en las sociedades anónimas, las cuotas sociales de una SRL pueden transferirse más fácilmente entre los socios, lo que facilita la entrada o salida de nuevos socios.

Desventajas a Considerar:

1. Limitación en el Número de Socios: Las SRL tienen un límite en el número de socios, lo que puede ser un obstáculo para proyectos que requieran la participación de un gran número de personas.
2. Menor Capacidad de Financiamiento: Al no poder emitir acciones en el mercado público, las SRL pueden enfrentar dificultades para obtener financiamiento externo significativo, lo que puede limitar su crecimiento y expansión.
3. Regulaciones de Funcionamiento: Aunque ofrecen flexibilidad, las SRL están sujetas a ciertas regulaciones y requisitos legales, lo que puede ser percibido como una limitación en comparación con otras estructuras empresariales.

¿Es la LTDA la Opción Correcta para tu Negocio?

• Evalúa tus Necesidades de Capital y Financiamiento: Si tu negocio requiere una financiación significativa, es posible que una SRL no sea la opción más adecuada.
• Considera tu Plan de Crecimiento: Si tienes planes de expansión agresivos, es posible que desees considerar otras estructuras legales que permitan una mayor captación de capital y una gestión más escalable.
• Asesoría Legal y Contable: Consultar con profesionales en derecho y contabilidad te ayudará a evaluar si una SRL se ajusta a las necesidades específicas de tu negocio y te proporcionará una visión más clara de los beneficios y desafíos asociados con esta estructura legal.

Diferencias entre Sociedad de responsabilidad limitada con una Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (EIRL)

La primera diferencia es respecto a la constitución de estas empresas. Para tales efectos, la EIRL solo requiere de un único socio fundador. De ahí viene su nombre «Empresa Individual». Otras diferencias son:

• La EIRL debe tener un solo giro, no como la Ltda, que puede tener varios relacionados a varias actividades económicas.
• La EIRL no puede integrar nuevos socios. Para esto, debe transformarse en una Ltda o en una Sociedad por Acciones.

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Diferencias entre sociedad de responsabilidad limitada y una Sociedad Anónima Cerrada (SA)

Una de las principales diferencias radica en la constitución de la sociedad. La constitución de una sociedad de responsabilidad limitada es más flexible, ya que el capital que se exige es inferior, al igual que las previsiones. Otras diferencias son:

• La Sociedad Anónima Cerrada es una sociedad abierta, por lo que los socios pueden vender sus acciones libremente. La Ltda es una sociedad cerrada o familiar.
• En una SA, el aporte de los socios se determina en acciones. Estas pueden ser cotizadas en bolsa. En una SA, el capital mínimo es de 10.000 UF. En una Ltda no existe un capital mínimo, solo el aporte de sus participantes.
• La administración y funcionamiento de una SA es más estricto, ya que se manifiesta mediante las juntas de accionistas, tanto ordinarias como extraordinarias. De estas dependen la transformación o disolución de la sociedad, emisión de bonos, enajenaciones de activos, otorgamiento de garantías y otras decisiones.

Diferencias entre sociedad de responsabilidad limitada y una Sociedad por Acciones (SpA)

La Sociedad por Acciones, al igual que la anterior, requiere de uno o más accionistas para crear la empresa. Estas pueden ser personas naturales o jurídicas. Otras diferencias son:

• Puede incluir cualquier nombre, pero debe terminar en SpA. Además, puede tener un nombre de fantasía diferente a la razón social.
• Los accionistas solo responden hasta el monto de sus respectivos aportes.
• Su administración es libre y se consagra en los estatutos.
• Para modificar los estatutos, se debe realizar una junta de accionistas.

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Bueno, creo que hemos logrado abordar varios puntos clave de este tipo de sociedad, por lo que espero que hayamos sido de ayuda.