Pactos adicionales: 10 tipos y cómo incorporarlos

🔄 Actualizado el 7 de septiembre de 2026

Pactos adicionales son cláusulas que permiten adaptar los estatutos a las necesidades de los socios, dentro de los límites legales. Pueden incorporarse desde la constitución, también mediante Empresa en un Día, o mediante una reforma posterior. No deben confundirse automáticamente con un pacto privado de accionistas: su ubicación, formalidades y efectos pueden ser distintos.

Esta guía se concentra en una SpA y en las decisiones de sus fundadores. No todas las reglas se trasladan a una sociedad anónima abierta, una limitada o una EIRL. Si todavía estás eligiendo cómo constituir, consulta primero qué es Empresa en un Día.

¿Qué son los pactos adicionales?

Al preparar los estatutos puedes necesitar acuerdos más específicos sobre administración, representación, ingreso de accionistas o transferencia de acciones. El artículo 6 de la Ley 20.659 permite incluir menciones voluntarias en el formulario del Registro de Empresas y Sociedades (RES). Por eso, no es necesario esperar a que la sociedad esté constituida para evaluar estas cláusulas.

Es importante distinguir el instrumento. Una cláusula estatutaria integra las reglas de la sociedad. Un pacto privado de accionistas es un contrato entre quienes lo celebran y no modifica automáticamente los estatutos. Firmar un documento aparte no permite saltarse las formalidades de una reforma ni suponer que obliga del mismo modo a un futuro comprador.

Los contratos con proveedores, trabajadores o clientes tampoco se convierten en estatutos por llamarlos pactos adicionales. Primero identifica qué relación quieres regular. Si se trata de empleo, prestación de servicios o propiedad intelectual, pueden necesitarse instrumentos y controles propios, además del acuerdo societario.

¿Por qué son relevantes para tu empresa?

Su utilidad está en resolver decisiones antes del conflicto. Por ejemplo: quién puede comprometer a la sociedad, qué información recibirán los accionistas, cómo se resolverá un desacuerdo y qué ocurrirá si uno quiere vender su participación. No se trata de agregar cláusulas por cantidad, sino de que los socios entiendan qué aceptan.

• Mayor claridad: ayuda a precisar facultades, procedimientos y responsabilidades. Debe coordinarse con las reglas de administración y representación, no duplicarlas con instrucciones incompatibles.
• Protección de intereses: permite negociar mecanismos de información y salida. No garantiza igualdad de resultados ni elimina todos los riesgos; importa que los derechos puedan ejercerse en condiciones claras.
• Evaluación de inversionistas: acuerdos comprensibles pueden facilitar la revisión del negocio. No aseguran financiamiento y algunas restricciones excesivas pueden dificultar una inversión o una venta.
• Manejo de conflictos: pueden definirse etapas de negociación y mecanismos de solución compatibles con la ley. Una obligación de conversar no reemplaza por sí sola el procedimiento aplicable a una controversia societaria.

Antes de firmar, cada fundador debería poder explicar con sus palabras qué puede decidir solo y qué necesita acordar con los demás. Si las respuestas difieren, falta resolver el acuerdo, no solamente redactarlo.

¿Cómo agregar los pactos adicionales a los estatutos?

Hay tres situaciones distintas. Elegir la correcta evita pagar por un documento que no produce el cambio esperado.

Al constituir una nueva SpA

Define las reglas antes de suscribir el acto constitutivo. En el RES pueden incorporarse menciones voluntarias compatibles con el tipo societario; el régimen tradicional también permite acordar estatutos dentro de sus límites legales. No existe una regla general que obligue a constituir primero y modificar inmediatamente después para incluir pactos adicionales.

Conviene preparar administración, aportes y condiciones de salida junto con los antecedentes para crear la empresa. Si también habrá un pacto privado, comprueba su coherencia con los estatutos y quiénes deberán firmarlo. No copies una cláusula solo porque aparece como ejemplo en un formulario.

Si la sociedad ya existe

Si el cambio afecta los estatutos, hay que tramitar una reforma. Para una SpA, el artículo 427 del Código de Comercio contempla el acuerdo de junta y también una alternativa sin junta cuando la totalidad de los accionistas suscribe el instrumento exigido por esa norma. No corresponde afirmar que siempre debe celebrarse una junta extraordinaria.

En el RES, revisa las preguntas frecuentes de SpA, apartados 16 y 17: explican el acta o acuerdo, la individualización de las modificaciones, las protocolizaciones o instrumentos que correspondan, los antecedentes de accionistas y quién debe firmar. Entrar con RUT y adjuntar un pacto cualquiera no completa por sí solo una modificación válida.

Si la sociedad pertenece al régimen general, la reforma debe seguir las formalidades de ese régimen. Antes de tramitar, verifica los estatutos vigentes, el Registro de Accionistas, las mayorías aplicables, poderes y firmas. El procedimiento de una SpA no debe utilizarse sin revisión para otro tipo de sociedad.

Si el acuerdo será un contrato privado

Define las partes, obligaciones y consecuencias del incumplimiento, y analiza si alguna regla exige además modificar estatutos. En materia de cesión de acciones, el artículo 14 de la Ley 18.046 contempla depósito del pacto en la compañía y referencia en el Registro de Accionistas para sus efectos frente a terceros. Su aplicación subsidiaria a una SpA debe revisarse según el artículo 424 y la compatibilidad con su regulación.

Hay un límite importante: el propio artículo 14 indica que esos pactos no afectan la obligación de la sociedad de inscribir los traspasos que se le presenten conforme al artículo 12. No debe prometerse que un pacto privado, aunque esté depositado, bloquea automáticamente una transferencia o vuelve inválida una venta. El diseño de una restricción estatutaria y el de una obligación contractual requieren análisis diferente.

¿Qué tipos de pactos puedes incorporar?

Estas son familias de acuerdos que conviene evaluar, no un catálogo universal de cláusulas válidas. La Ley 18.046 no debe presentarse como si autorizara exactamente cuatro materias para cualquier empresa. En una SpA, el artículo 424 reconoce espacio para definir derechos y obligaciones en los estatutos, sujeto a sus límites y a las normas aplicables.

• Exclusividad: puede delimitar compromisos concretos de dedicación o colaboración. No significa que cualquier prohibición de trabajar para otro sea válida; revisa la relación laboral o contractual y su alcance.
• No competencia: busca abordar actividades que entren en conflicto con el negocio. Exige evaluar actividad, duración, territorio y límites legales. No basta prohibir cualquier emprendimiento parecido indefinidamente.
• Confidencialidad: identifica información protegida, usos permitidos, excepciones y obligaciones posteriores. Debe considerar deberes legales de entrega de información y no cubrir indiscriminadamente todo lo que un socio conoce.
• Permanencia: puede regular restricciones temporales de transferencia o compromisos del fundador. No permite asumir que alguien pierde automáticamente sus acciones por dejar de trabajar en la empresa.
• Preferencia: permite diseñar una oportunidad prioritaria de compra ante una futura venta. Hay que distinguir primera oferta y derecho a igualar una oferta de tercero, como explicamos más abajo.
• Opción de compra o venta: atribuye un derecho a exigir una operación bajo condiciones definidas. Identifica quién puede ejercerlo, sobre qué acciones, a qué precio o fórmula y dentro de qué plazo.
• Compra o venta alternativa: puede servir para resolver determinados bloqueos. Exige especial cuidado con la valoración y la capacidad de financiamiento de cada parte; una aparente simetría puede perjudicar al socio con menos liquidez.
• Venta conjunta: distingue acompañamiento, que permite sumarse a una venta, y arrastre, que puede obligar a vender bajo condiciones pactadas. No son equivalentes. Las ventas forzadas estatutarias requieren revisar, entre otras reglas, el artículo 435 del Código de Comercio.
• Condiciones de ingreso de accionistas: pueden buscar proteger características relevantes del proyecto. Deben definirse requisitos objetivos y revisar su compatibilidad con las reglas de transferencia y los límites legales.
• Sindicación de voto: coordina cómo votarán quienes celebran el acuerdo. No significa convocar una junta extraordinaria para resolver cualquier asunto, ni sustituye las competencias y formalidades de los órganos sociales.

La elección depende del problema real. Si el riesgo es una salida inesperada, desarrolla esa mecánica antes de incorporar un conjunto de restricciones que ninguno de los socios comprende.

Preferencia de compra si un socio quiere vender

No des por hecho que los demás accionistas tendrán prioridad solo por ser socios. Hay que revisar qué dicen los estatutos y los acuerdos aplicables, y si la regla está adecuadamente instrumentada.

La primera oferta permite que determinados beneficiarios reciban la oportunidad de comprar antes de salir a buscar un tercero. El derecho a igualar una oferta se activa cuando existe una propuesta de un tercero bajo condiciones conocidas. Ambos buscan priorizar a alguien, pero funcionan en momentos diferentes. No conviene redactarlos como si fueran lo mismo.

Además, esto no es idéntico a la preferencia para suscribir nuevas acciones en un aumento de capital. La venta cambia al titular de acciones existentes; la suscripción corresponde a una emisión. El artículo 439 del Código de Comercio contempla reglas específicas para esa emisión en una SpA y permite estipular preferencias. No mezcles ambos procedimientos.

Qué debe quedar definido

• Evento: qué ventas activan el derecho y qué transferencias quedan exceptuadas, si corresponde.
• Beneficiarios: quién recibe la oferta y cómo se distribuyen las acciones si varios quieren comprarlas.
• Aviso: a quién se comunica, por qué medio verificable y qué antecedentes se acompañan.
• Condiciones: cantidad y clase de acciones, precio, forma de pago y demás términos relevantes de la oferta.
• Plazo y aceptación: cuánto tiempo tienen los beneficiarios y cómo deben ejercer el derecho. No existe un plazo único que deba copiarse para todos los pactos.
• Desenlace: qué sucede si nadie compra, si solo se acepta una parte o si el tercero termina recibiendo condiciones más favorables.

Ejemplo de preferencia entre tres fundadores

Ejemplo hipotético: Paula, Luis y Camila tienen una SpA. Paula recibe una oferta de un tercero por 20 acciones a un precio total de $8.000.000, pagadero al contado. El acuerdo contempla que Luis y Camila puedan igualar esa oferta. El aviso debe informar esas condiciones, no solo decir que Paula quiere salir.

Si ambos quieren comprar, se aplica la regla de distribución que hayan acordado. Si ninguno ejerce dentro del plazo pactado, la venta al tercero podría seguir bajo la ventana y condiciones previstas. Si después el precio baja o se conceden cuotas, debe revisarse si corresponde ofrecer nuevamente esas condiciones a los beneficiarios.

El monto y la situación son ilustrativos. La cláusula real debe resolver avisos, excepciones, acreditación de la oferta y consecuencias de incumplimiento. Esos detalles son lo que hace útil la preferencia cuando efectivamente aparece un comprador.

Cómo te ayuda Lofwork a ordenar estos acuerdos

Si estás formando tu sociedad, podemos ayudarte a organizar las decisiones y antecedentes del servicio de creación de empresa. Revisa también los pasos de constitución para distinguir preparación, firma y trámites posteriores.

Si ya tienes una SpA, parte por reunir estatutos vigentes, modificaciones, Registro de Accionistas y pactos existentes. Explica qué situación necesitas resolver y solicita revisión jurídica del instrumento y sus efectos antes de firmar. Una guía general no sustituye el análisis de esos documentos ni garantiza que una cláusula sea exigible en tu caso.

Preguntas frecuentes sobre pactos adicionales

¿Debo esperar a constituir para acordar pactos adicionales?

No. Puedes evaluar menciones voluntarias desde la constitución, también en el RES. Si la sociedad ya existe y cambia una regla estatutaria, hay que seguir el procedimiento de reforma aplicable.

¿Un pacto privado modifica los estatutos?

No automáticamente. Un contrato privado y una reforma estatutaria son instrumentos diferentes. Deben coordinarse sus contenidos, participantes, formalidades y efectos frente a terceros.

¿Siempre necesito una junta extraordinaria para reformar una SpA?

No. El artículo 427 contempla una alternativa con la totalidad de los accionistas suscribiendo el instrumento requerido. Confirma los documentos y firmas del régimen en que está tu sociedad.

¿La preferencia impide cualquier venta a un tercero?

No necesariamente. Depende de cómo se instrumente y de sus condiciones y límites legales. Un pacto privado depositado no debe confundirse con un bloqueo automático de inscripción de traspasos.

¿La preferencia de compra es igual a la de suscripción?

No. La primera se refiere aquí a acciones existentes que alguien quiere vender; la segunda, a nuevas acciones emitidas por la sociedad. Hay que revisar las reglas de cada operación.

¿Se pueden copiar estas cláusulas para cualquier sociedad?

No. Tipo societario, estatutos, participantes y operación pueden cambiar el análisis. Los ejemplos ayudan a identificar preguntas, pero no son modelos contractuales listos para firmar.