Qué Son Los Pactos De Accionistas Y Para Que Sirven

Los pactos de accionistas son acuerdos fundamentales a los cuales tienen que adherirse los participantes o socios de algunos tipos de empresas. La propia naturaleza de estas sociedades integra de forma obligatoria esta clase de pactos. Si estás interesado en saber en profundidad de qué tratan, cuáles son sus principales características y qué tipos existen, en este post te aclaramos todas las dudas al respecto.

¿Qué son los pactos de accionistas?

A grandes rasgos, podríamos afirmar que son acuerdos privados entre algunos o todos los participantes de una sociedad anónima o sociedad por acciones. En estos pactos se establecen líneas de organización tan importantes como la administración, la cesión o la compraventa de acciones y otros temas relacionados.

Has de saber que, en primera instancia, estos pactos son obligatorios, por lo cual deben llevarse a cabo para establecer las reglas en el interior de la sociedad. Si esta tiene socios mayoritarios que establecen una junta de accionistas, entre estos deben acordarse los pactos de accionistas.

¿Cuáles son las características de los pactos de accionistas?

Básicamente, estos acuerdos privados cuentan con dos características primarias. Ahora pasamos a mencionarlas y profundizamos en ellas.

• Son pactos que se llevan a cabo entre accionistas, es decir, entre participantes que, de manera directa o indirecta, han proporcionado capital a la sociedad para que esta se configure. En el caso de que existan compromisos con terceros que no tengan la calidad de accionistas, estos no pueden ser considerados pactos de accionistas.
• Estos acuerdos regulan, por lo general, cuatro tipos de materias relacionadas con varios asuntos societarios de la entidad. Son las siguientes:
  • Administración de la sociedad. Los participantes indican la forma en que se administrará la empresa.
  • Cesión de acciones. Una de las regulaciones más importantes en el interior de una sociedad anónima o sociedad por acciones es el llamado derecho de primera opción. Este hace referencia al deber preferente de ofrecer, en primer lugar, las acciones a otros accionistas antes que a otros compradores cuando un miembro vende las suyas.
  • Acuerdos de acción conjunta. Los accionistas deciden cómo se llevarán a cabo las votaciones en temas relevantes de la sociedad.
  • Acuerdos de no competencia. Esta cuestión ha de ser zanjada desde un comienzo en los compromisos que establecen los pactos de accionistas. Por lo general, el Código de Comercio prohíbe esta acción por ley.

Restricciones de los pactos de accionistas

Estos pactos también disponen de ciertas restricciones que los definen. Es fundamental mencionarlas para poner en contexto el panorama completo.

• Los acuerdos han de inscribirse en el registro de accionistas únicamente cuando se refieren a la cesión de acciones. De esta forma, pueden ser oponibles para terceras personas.
• Tiene que adjuntarse una cláusula de obligatoriedad para los socios que sesionan (esto no está regulado por el Código de Comercio, pero es una buena práctica que siempre se ha de tener en cuenta).
• Cabe la posibilidad de establecer restricciones respecto a los estatutos sociales en la cesión de acciones únicamente en las sociedades anónimas cerradas. En cambio, en las abiertas, solo pueden existir pactos por instrumento separado.

Ejemplos de pactos de socios o accionistas

Ejemplos de pactos de socios hay por decenas. En una sociedad se pueden regular todos y cada uno de los aspectos internos de la compra y venta de acciones, así como la incorporación de nuevos socios. De todas formas, vamos a explicarte tres ejemplos de los más comunes.

• Pacto de venta en conjunto a un tercero. En este caso, un accionista decide vender sus acciones a un tercero y otro accionista inscrito en el pacto tiene el derecho de vender sus acciones al mismo comprador. Por otro lado, puede pactarse que, si el primero ofrece sus acciones, el segundo está obligado a vender las suyas también.
• Pacto de obligatoriedad de permanecer en la sociedad. En este acuerdo, los accionistas se comprometen a no vender sus acciones a ningún tercero, al menos hasta que se cumpla el plazo indicado.
• Pacto para exigir que los accionistas reúnan ciertas condiciones. Como su propio nombre indica, aquí se acuerdan los requisitos que los nuevos accionistas deberán cumplir para acceder a la compra de acciones.

Diferencias entre pactos de accionistas

En este apartado vamos a mencionar los distintos tipos de pactos de accionistas para que queden claras las diferencias que existen entre ellos:

• Pacto de opción de compra o venta. Sin duda, son los acuerdos más habituales. En ellos, se le otorga a una persona el derecho de compra al cumplirse un determinado plazo. Asimismo, existe el derecho de venta, por el cual un socio puede exigir que le compren sus acciones.
• Pacto de opción alternativa de compra o venta. Es bastante similar al anterior, pero, en este caso, un socio tiene derecho a comprar en un plazo determinado. Por otra parte, también posee el derecho de venta de sus acciones a un precio pactado de antemano.
• Pacto de adquisición preferente de acciones. Este es un compromiso entre dos accionistas en el cual se estipula que, ante una oferta de compra de un tercero, el accionista beneficiario ha de ofrecérselas en primer lugar a la persona con la que ha llegado a dicho acuerdo. En este sentido, se puede pactar que se iguale el precio y las condiciones de la oferta, o que este derecho se lleve a cabo sin necesidad de un tercero.
• Pago para el traspaso de acciones aprobado por accionistas o un órgano. Las partes se comprometen a que la transferencia de acciones solo podrá ejecutarse tras el consentimiento de un órgano societario. Este puede ser una junta o el total de los accionistas de la empresa.

Como has podido comprobar en este artículo, los pactos de accionistas son fundamentales y obligatorios para constituir de forma correcta una sociedad por acciones o una sociedad anónima. En ellos, acordar la formalidad con la que se llevará a cabo la compraventa de acciones es preponderante. Ahora que ya conoces sus principales tipos y características, puedes comenzar con pie derecho todas las cuestiones formales y organizacionales de tu empresa.