Cuando vamos a emprender acompañados de socios, pensamos en que figura legal debemos elegir para nuestra constitución de sociedad. En dicho caso hay dos tipos de sociedades que pueden ser utilizadas cuando hay mas de un socio, nos referimos a la Sociedad por Acciones o la Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL).
Bueno ya que en otra nota anterior abordamos las características de la SpA, así que en esta ocasión hablaremos acerca de las Sociedades Limitadas o Sociedad de Responsabilidad Limitada.
¿Qué es una Sociedad de Responsabilidad Limitada?
En Chile existen diferentes tipos de empresas. Uno de estos es la Empresa de Responsabilidad Limitada (Ltda) o o la Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL). Esta corresponde a una persona jurídica conformada por un mínimo de dos socios y un máximo de cincuenta. Dichos socios pueden ser personas naturales o jurídicas.
Características de la sociedad de responsabilidad Limitada (Ltda)
Como mencionamos, esta sociedad de responsabilidad limitada puede conformarse con 2 hasta 50 socios como máximo. Pero más allá de esto, hay otras características que la definen:
- Los socios limitan su responsabilidad al capital que cada uno ha aportado. Esto debe expresarse de manera detallada, señalando el porcentaje específico. Si la empresa debe cumplir con obligaciones tributarias, cada socio es responsable por su porcentaje.
- La razón social debe contener el rubro o los apellidos de, al menos, uno de los socios, seguido de la palabra «Limitada».
- Puede tener uno o varios giros sociales.
- Por lo general, es administrada por sus socios de común acuerdo. Esto puede llevarse a cabo por uno o más socios, según lo indiquen los estatutos.
- Pueden incorporarse nuevos socios mediante una cesión de derechos o realizar un aumento del capital, de esta forma el nuevo socio puede ingresar su aporte. Para esto, debe tenerse el consentimiento de todos los participantes.
- Para cualquier cambio de estatuto o disolución de la sociedad de responsabilidad limitada, todos sus participantes deben estar de acuerdo y suscribir el formulario pertinente.
La administración de esta sociedad de responsabilidad limitada se realiza por los socios, a menos que, en los estatutos se indique a un tercero como administrador de la sociedad.
Cuando la empresa es administrada por todos los socios deben tener la precaución de que si la administran todos de forma conjunta, se verán en la obligación de firmar todos los documentos que sean asociados a la empresa. Por ejemplo, si es necesario firmar un contrato comercial, todos los socios deben firmar el mismo, para los temas financieros, como la emisión de cheques es la misma situación. No obstante, cuando se elige una administración indistinta, cualquiera de los socios puede firmar contratos, emitir pagos, etc.
En este último caso puede existir un desorden, por lo mismo siempre recomendamos que se establezca un líder o único administrador para no entorpecer la gestión.
Requerimiento de la Sociedad de responsabilidad Limitada
Un requerimiento es que el nombre debe finalizar con la palabra Limitada, así se establece que los socios responden hasta sus aportes, incluso pueden responder hasta un monto mayor a sus aportes si se establece en la escritura de constitución.
Como hemos mencionado en otras notas, se requiere:
- Una dirección tributaria y comercial para la sociedad, recuerda que el uso de las mejores oficinas virtuales, como las de Lofwork, son una excelente alternativa.
- Actividad económica, en este caso la empresa puede realizar más de una actividad económica, por lo que es necesario incluir todo lo que esperan que pueda realizar la empresa hoy y quizás hasta en 10 años más.
- Recuerda que cuando redactan la escritura puedes incluir de forma amplia las actividades que realizará la empresa, no obstante, cuando inicias actividades debes señalar de forma puntual a que se dedicarán.
Por eso les recomiendo que indiquen única y exclusivamente el giro con el que comenzarán, así no tendrán que reunir documentación adicional para el Servicio de impuestos internos.
Vender participación de una Sociedad Limitada.
En este caso la venta de participación de una Sociedad de responsabilidad Limitada no es tan sencillo como en la SpA, esto debido a que las ventas de la participación que deseen realizar se ejecutarán dependiendo de a quién desees vender.
Para más detalle te puedo comentar que si deseas vender participación a otros socios existentes en esta sociedad o bien cónyuge de este, parientes descendientes o ascendientes, podrá realizarse sin el “permiso” de los demás socios.
En cambio, si deseas vender a una persona o empresa que no tiene relación con los demás socios existentes, en ese caso, deberá informar con detalle, a quien desea vender la participación, a qué precio, cuál será su forma de pago, entre otros.
Esto deberá ser informado a la Junta de la empresa, donde el Administrador convocará esta reunión y donde la mayoría debe dar consentimiento a la compraventa.
Hasta el minuto, el gasto de cónyuges o hijos de los socios de una sociedad limitada será un gasto rechazado, por lo que deben tener precaución con este punto para no aumentar los impuestos a pagar en el proceso de declaración de renta anual.
Diferencias entre Sociedad de responsabilidad limitada con una Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (EIRL)
La primera diferencia es respecto a la constitución de estas empresas. Para tales efectos, la EIRL solo requiere de un único socio fundador. De ahí viene su nombre «Empresa Individual». Otras diferencias son:
- La EIRL debe tener un solo giro, no como la Ltda, que puede tener varios relacionados a varias actividades económicas.
- La EIRL no puede integrar nuevos socios. Para esto, debe transformarse en una Ltda o en una Sociedad por Acciones.
Diferencias entre sociedad de responsabilidad limitada y una Sociedad Anónima Cerrada (SA)
Una de las principales diferencias radica en la constitución de la sociedad. La constitución de una sociedad de responsabilidad limitada es más flexible, ya que el capital que se exige es inferior, al igual que las previsiones. Otras diferencias son:
- La Sociedad Anónima Cerrada es una sociedad abierta, por lo que los socios pueden vender sus acciones libremente. La Ltda es una sociedad cerrada o familiar.
- En una SA, el aporte de los socios se determina en acciones. Estas pueden ser cotizadas en bolsa. En una SA, el capital mínimo es de 10.000 UF. En una Ltda no existe un capital mínimo, solo el aporte de sus participantes.
- La administración y funcionamiento de una SA es más estricto, ya que se manifiesta mediante las juntas de accionistas, tanto ordinarias como extraordinarias. De estas dependen la transformación o disolución de la sociedad, emisión de bonos, enajenaciones de activos, otorgamiento de garantías y otras decisiones.
Diferencias entre sociedad de responsabilidad limitada y una Sociedad por Acciones (SpA)
La Sociedad por Acciones, al igual que la anterior, requiere de uno o más accionistas para crear la empresa. Estas pueden ser personas naturales o jurídicas. Otras diferencias son:
- Puede incluir cualquier nombre, pero debe terminar en SpA. Además, puede tener un nombre de fantasía diferente a la razón social.
- Los accionistas solo responden hasta el monto de sus respectivos aportes.
- Su administración es libre y se consagra en los estatutos.
- Para modificar los estatutos, se debe realizar una junta de accionistas.
Bueno, creo que hemos logrado abordar varios puntos clave de este tipo de sociedad, por lo que espero que hayamos sido de ayuda.